Au Canada, les promoteurs de régimes de retraite à cotisations déterminées (CD) sont confrontés à des exigences réglementaires changeantes et à de nouveaux risques. En réponse à la Ligne directrice no 10 de l’ACOR : Ligne directrice sur la gestion des risques à l’intention des administrateurs de régimes, les promoteurs se concentrent sur trois mesures principales pour faire face aux risques propres aux régimes CD. Ils procèdent à une analyse approfondie des fonds à date cible, au-delà de la simple évaluation du rendement et des frais. Ils étendent leur surveillance afin de couvrir les aspects opérationnels du régime, parallèlement à celle des placements, et s’attaquent ainsi aux problèmes liés à la gouvernance et à l’engagement des participants. Ils confient également certaines tâches à des spécialistes externes, ce qui leur permet de consacrer davantage de temps à la surveillance stratégique et aux évaluations. Ensemble, ces approches contribuent à la mise en place d’un cadre pragmatique qui renforce la gouvernance ainsi que la gestion des risques des régimes CD dans un contexte d’évolution de la réglementation et des conditions de marché.

Analyse approfondie des fonds à date cible : un aperçu des nouvelles possibilités pour gérer les risques liés aux placements

Les promoteurs d’importants régimes de retraite CD sont généralement bien placés pour réagir rapidement aux nouvelles recommandations de l’ACOR, bon nombre d’entre eux disposant déjà de cadres de gestion des risques. Après un nouvel examen de ces documents, il est apparu clairement que les risques liés aux placements dans les régimes CD sont généralement bien répertoriés et souvent gérés adéquatement, par rapport à de nombreux autres risques associés à ces régimes. Une marge d’amélioration demeure toutefois. 

Les promoteurs d’importants régimes gèrent les risques liés aux placements en mettant en place des processus et des politiques rigoureux de surveillance des placements. Toutefois, les récentes discussions sur les risques ont encore renforcé la nécessité d’une diligence raisonnable accrue concernant les fonds à date cible. Les investisseurs dans les régimes CD qui optent pour ces fonds sont particulièrement vulnérables, car ils s’engagent très peu et ne comprennent généralement pas bien les expositions des actifs avec ces fonds. 

En tant que fiduciaires, les promoteurs de régimes doivent tenir compte de facteurs allant au-delà du rendement et des frais lorsqu’ils évaluent les fonds à date cible. Il est également judicieux de bien comprendre la composition du portefeuille – répartition des actifs, exposition aux risques et recours à des placements de substitution – et d’évaluer si, compte tenu de la composition démographique des participants à leur régime CD, ce fonds répond mieux aux objectifs des participants que d’autres fonds à date cible disponibles au Canada. À mesure que les fonds à date cible s’orientent davantage vers les marchés privés, il est essentiel de se poser des questions concernant la liquidité, la valorisation et d’autres répercussions. Cette analyse va également au-delà d’une simple évaluation ponctuelle. En réalité, la plupart des promoteurs de régimes ne souhaitent pas changer trop souvent de fonds à date cible; il est donc essentiel que le fonds à date cible choisi soit non seulement adapté à la situation actuelle, mais également susceptible de rester adapté à l’avenir. 

Aux États-Unis, ce type de gouvernance est prescrit et mis en œuvre périodiquement par les promoteurs de régimes. Ces examens de l’adéquation des fonds à date cible sont définis par le Department of Labour des États-Unis, qui précise que les promoteurs de régimes CD doivent vérifier périodiquement s’il y a eu des changements significatifs dans les renseignements pris en compte par les fiduciaires lors du choix de l’option ou lors du dernier examen¹. Au Canada, dans de nombreux régimes CD, les fonds à date cible constituent le principal placement, et ces fonds évoluent; c’est pourquoi il apparaît de plus en plus nécessaire de faire preuve d’un niveau de diligence raisonnable comparable.

Surveillance des risques opérationnels : un élément essentiel de la gouvernance des régimes CD

Les petites et moyennes entreprises sont confrontées à des défis en matière de gouvernance qui diffèrent considérablement de ceux des grands promoteurs de régimes CD. Alors que de nombreux grands promoteurs s’attachent à combler des lacunes spécifiques en matière de gouvernance afin de renforcer des programmes déjà rigoureux, les promoteurs de plus faible envergure doivent établir soigneusement les priorités de leurs actions.

Les comités d’investissement ou les décideurs responsables des régimes de retraite de petite taille sont souvent amenés à prendre des décisions sur un large éventail de questions hautement techniques, tout en se réunissant rarement et en conciliant leurs obligations fiduciaires avec leurs fonctions à temps plein au sein de l’entreprise. Dans ce contexte, les retards décisionnels ou les lacunes dans la documentation pourraient, à terme, accroître les risques liés à la responsabilité fiduciaire. De plus, il n’est pas rare que le temps et les efforts consacrés aux activités de gouvernance ne permettent pas toujours de s’attaquer au cœur du problème, à savoir les risques urgents liés à la communication avec les participants et au manque d’engagement.

Confrontés à des priorités concurrentes, bon nombre de ces promoteurs ont choisi, par souci de pragmatisme, de se concentrer sur des mesures permettant d’améliorer plus rapidement les résultats pour les participants. Cela signifie qu’ils surveillent de près l’engagement, la compétitivité des frais et l’efficacité de la communication. Ces mesures de surveillance continue sont essentielles pour ces promoteurs, notamment parce que ces derniers dépendent de leurs fournisseurs de services pour transmettre les communications aux participants au régime. En accordant la priorité à ces éléments, ils établissent une collaboration plus réfléchie avec leurs fournisseurs de services, ce qui permet d’améliorer la fréquence des communications et d’obtenir de meilleurs résultats. 

Comme la surveillance des placements et le suivi opérationnel requièrent déjà toute leur attention, la documentation relative au cadre de gouvernance et les évaluations des risques passent souvent au second plan pour les petits promoteurs. Ils recherchent des approches pragmatiques pour y remédier.

Utiliser la délégation comme moyen d’améliorer la gouvernance

La ligne directrice no 3 de l’ACOR pour les régimes de capitalisation stipule clairement que tous les régimes de capitalisation doivent disposer d’un cadre de gouvernance documenté. Les premières collaborations avec les promoteurs visant à mettre en place ces cadres montrent à quel point ceux-ci tirent profit d’une définition claire des rôles et des responsabilités. Ces cadres permettent de réduire les ambiguïtés, d’établir une traçabilité des décisions et de préserver la mémoire institutionnelle, ce qui, en définitive, réduit les risques. Pourtant, de nombreux promoteurs éprouvent des difficultés à trouver le temps et les ressources nécessaires à cette tâche, compte tenu des exigences actuelles en matière de surveillance des placements et des risques opérationnels. 

À mesure que les régimes de retraite prennent de l’ampleur, les attentes en matière de responsabilité fiduciaire s’intensifient et les promoteurs de régimes doivent assumer des responsabilités de plus en plus complexes avec des ressources limitées. L’ACOR reconnaît que l’application des lignes directrices no 3 et no 10 pour les régimes de capitalisation variera en fonction de la nature (taille, complexité et autres caractéristiques) des régimes de capitalisation; toutefois, la ligne directrice no 3 s’applique de manière universelle à tous les régimes de capitalisation, tandis que la ligne directrice no 10 s’applique à tous les régimes de retraite agréés².  

Pour certains, cela signifie qu’ils doivent intégrer des activités de gouvernance supplémentaires dans leur feuille de route. D’autres envisagent de confier davantage de tâches à des fournisseurs externes afin de pouvoir se concentrer sur la supervision stratégique et développer leurs activités de gouvernance. Aux États-Unis, la loi ERISA définit clairement les niveaux de délégation. Par exemple, les fiduciaires relevant de l’article 3(21) fournissent aux promoteurs des conseils ponctuels en matière de placements ou de gestion des régimes, tandis que ces derniers conservent le contrôle ultime et la responsabilité permanente; par ailleurs, les fiduciaires relevant de l’article 3(38) disposent d’un pouvoir discrétionnaire total pour gérer et contrôler les actifs des régimes de manière continue, ce qui décharge en grande partie les promoteurs de leur responsabilité. Au Canada, même si les responsabilités fiduciaires ne peuvent être déléguées, la tendance à déléguer certaines activités est en hausse. Dans ce contexte, une délégation efficace ne consiste pas tant à céder le contrôle qu’à ouvrir la voie à un renforcement de la surveillance et à la mise en place d’un processus permettant d’améliorer la gouvernance du régime sans alourdir la charge pesant sur les ressources internes. Pour de nombreux promoteurs, le défi ne consiste pas à savoir s’il faut mettre en place un cadre de gouvernance et réaliser une évaluation des risques, mais dans la manière et le moment de les mettre en œuvre concrètement afin d’améliorer significativement les processus de gouvernance et de réduire les risques. 

Le risque reste au cœur des discussions avec les promoteurs, et cela ne changera pas. Même si le risque fiduciaire ne peut être éliminé, les modèles de gouvernance axés sur l’expertise, la transparence et une prise de décision rigoureuse peuvent contribuer de manière significative à une gestion plus efficace des risques liés aux régimes CD. Alors que les organismes de réglementation s’intéressent de plus en plus aux régimes de capitalisation, il est essentiel que les promoteurs s’adaptent en renforçant leurs discussions sur la gouvernance et la gestion des risques afin de relever les défis en constante évolution et de s’acquitter efficacement de leurs obligations fiduciaires. Plus important encore, les régimes CD prennent une importance croissante pour de nombreux Canadiens. Indépendamment de la réglementation, les Canadiens ont besoin d’aide pour gérer leurs prestations de retraite au titre de ces régimes, et les promoteurs ont un rôle essentiel à jouer pour les aider à prendre leur retraite dans de bonnes conditions. 

Avis importants

¹Source: https://www.dol.gov/agencies/ebsa/about-ebsa/our-activities/resource-center/fact-sheets/target-date-retirement-funds-tips-for-erisa-plan-fiduciaries#:~:text=Establish%20a%20process%20for%20the,to%20consider%20replacing%20the%20fund.

²For more information : https://www.mercer.com/en-ca/insights/retirement/defined-contribution/capsa-guideline-capital-accumulation-plans/

Bernadette Chik

Leader of Defined Contribution Advisory Business, Canada

Bernadette Chik is the Leader of the Defined Contribution (DC) Advisory Business for Mercer in Canada and is a senior DC consultant based out of Toronto. As a consultant, Bernadette partners with organizations of all sizes, tackling complex challenges. She leverages analytics, research and industry best practice to empower plan sponsors in making informed decisions about their retirement and savings plans. Her expertise spans DC plan design, retirement readiness, investment structure, governance and sustainable investing. 

In her previous roles, Bernadette drove innovation as the lead for DC & Financial Wellness Research. She focused on improving financial outcomes for Canadian workers and bringing efficiency to the DC landscape in Canada. Her efforts include building and managing the delegated DC business for Mercer, a market leading solution in Canada.

A CFA charterholder, Bernadette graduated with honours from the University of British Columbia with a B.Comm in Finance.