Pour les régimes de retraite, le recours à un chef des placements externalisé (OCIO) peut renforcer la gouvernance et la gestion des risques tout en bénéficiant de l’efficacité associée à l’impartition, à condition que cette démarche repose sur une analyse rigoureuse des expositions au risque du régime, une évaluation honnête des ressources internes et un alignement clair avec les objectifs de placement à long terme.

Essentiellement, un mandat d’OCIO repose sur la délégation de tout ou partie du pouvoir décisionnel en matière de placement à un fiduciaire externe, généralement investi d’un pouvoir discrétionnaire et tenu à une norme d’agir dans le meilleur intérêt du régime. Dans le contexte canadien – y compris au Québec – cette délégation exige que l’OCIO soit dûment inscrit à titre de gestionnaire de portefeuille et s’accompagne d’attentes accrues en matière de responsabilité, tant pour le fournisseur que pour le conseil d’administration (ou le comité de retraite) ou le promoteur du régime, qui conserve la responsabilité fiduciaire ultime.

Bien que le modèle d’OCIO soit bien établi, ses implications en matière de renforcement de la gestion des risques et de la gouvernance opérationnelle sont souvent insuffisamment examinées. La délégation ne décharge pas les fiduciaires de leurs responsabilités; elle en modifie plutôt la nature. En ce sens, une délégation efficace consiste moins à céder le contrôle qu’à renforcer concrètement la manière dont les risques de placement et opérationnels sont gérés.

Comment les OCIO peuvent renforcer la gestion des risques et la gouvernance opérationnelle

Au-delà de la prise de décisions en matière de placement, un avantage clé d’un modèle d’OCIO sur le plan de la gouvernance réside dans la possibilité d’externaliser des activités opérationnellement complexes et à risque élevé vers des équipes spécialisées disposant des contrôles, des systèmes et de l’envergure nécessaires pour les gérer efficacement. Pour de nombreux régimes, des fonctions telles que les opérations de négociation, la gestion de trésorerie et la supervision du règlement des opérations représentent une source disproportionnée de risque opérationnel par rapport à leur importance stratégique.

En centralisant ces activités au sein d’une plateforme opérationnelle intégrée, les OCIO peuvent réduire les risques d’exécution, renforcer les contrôles tout au long du cycle de vie des placements et offrir un accès à des technologies de calibre institutionnel et à une expertise de type middle-office (services de soutien aux opérations) qu’il serait souvent peu réaliste de maintenir à l’interne. Cela comprend notamment le suivi des portefeuilles en temps réel, des rapports consolidés sur les risques et la liquidité, ainsi qu’une supervision indépendante des transactions, favorisant ainsi une meilleure visibilité et des rapports plus utiles à la prise de décision pour les conseils ou les comités de retraite.

Enfin, la délégation des pouvoirs d’exécution permet aux OCIO de mettre en œuvre efficacement les décisions approuvées, notamment par le biais de rééquilibrages disciplinés des portefeuilles, de stratégies de trajectoire de réduction des risques, et des réactions opportunes à l’évolution des conditions de marché — des capacités difficiles à atteindre lorsque l’exécution est fragmentée ou limitée par les cycles décisionnels des comités.

Gouvernance et imputabilité lors de la délégation des pouvoirs de placement

La décision de déléguer des pouvoirs de placement exige une définition claire et documentée des rôles et des responsabilités. Les fiduciaires et administrateurs du régime demeurent responsables de l’établissement des objectifs, de la définition de la tolérance au risque, de l’approbation des cadres de gouvernance et du suivi des résultats. L’OCIO assume la responsabilité de la mise en œuvre et, selon le mandat, de la prise de décisions tactiques et stratégiques exercées dans des paramètres clairement définis.

D’un point de vue fiduciaire, une gouvernance efficace d’un mandat d’OCIO repose notamment sur :

• Des limites de délégation clairement définies : les politiques de placement, les conventions de gestion des placements et les chartes de comités doivent préciser explicitement quelles décisions sont déléguées, lesquelles sont conservées et la manière dont les exceptions sont traitées.
• Une imputabilité documentée : les conseils ou les comités de retraite doivent être en mesure de démontrer comment les décisions de l’OCIO sont examinées, questionnées, et, au besoin, portées à un niveau supérieur.
• Une évaluation continue : l’adéquation du modèle d’OCIO et la pertinence du fournisseur retenu devraient être réévaluées périodiquement à mesure que la taille du fonds, sa complexité, son niveau de capitalisation et son profil de risque évoluent.

En l’absence de cette clarté, la délégation peut créer une zone d’ambiguïté susceptible d’affaiblir — plutôt que de renforcer — la gouvernance.

Conflits d’intérêts et risques liés à la transparence

Certains modèles d’OCIO soulèvent intrinsèquement des enjeux liés aux conflits d’intérêts en raison de l’étendue des pouvoirs discrétionnaires qui leur sont accordés et de la diversité des services offerts. Ces risques peuvent découler de l’utilisation de produits exclusifs, de gestionnaires affiliés, de services groupés (tels que la garde ou la tenue de dossiers) ou de structures de frais qui favorisent la croissance des actifs plutôt que les résultats fiduciaires.

Du point de vue de la surveillance, la question n’est pas de savoir si des conflits existent — ils existent souvent — mais plutôt de déterminer s’ils sont :

• divulgués intégralement dans un langage clair et accessible;
• gérés activement au moyen de mécanismes de gouvernance appropriés;
• présentés de façon transparente quant à leurs incidences financières et décisionnelles.

Les fiduciaires devraient évaluer la manière dont les conflits sont identifiés, atténués et surveillés, et si l’information fournie permet effectivement au conseil ou au comité de retraite de comprendre quand et pourquoi des solutions affiliées sont utilisées. La transparence devrait appuyer une surveillance éclairée, sans exiger que les fiduciaires aient à inférer ou à reconstituer les décisions a posteriori.

Défis de surveillance dans des marchés volatils et incertains

Les périodes de volatilité des marchés mettent souvent en évidence la valeur du modèle d’OCIO. Les fluctuations rapides des prix, les contraintes de liquidité, l’incertitude en matière d’évaluation et l’évolution des corrélations peuvent accroître le risque de décisions réactives à court terme. Un OCIO disposant de ressources adéquates peut offrir expérience, continuité et discipline de placement, aidant ainsi les promoteurs de régimes à demeurer centrés sur leurs objectifs à long terme plutôt que de réagir au bruit de marché à court terme.

Toutefois, une surveillance efficace durant ces périodes dépend de la capacité du conseil ou du comité de retraite à :

• comprendre en temps réel la justification des décisions, notamment en ce qui concerne les mesures défensives ou les réallocations;
• évaluer l’alignement avec les objectifs à long terme, plutôt qu’avec les mouvements de marché à court terme;
• maintenir la confiance dans le modèle de délégation, tout en exerçant un degré approprié de remise en question.

Pour soutenir cette approche, les rapports en période de volatilité devraient mettre l’accent sur le contexte décisionnel, les incidences sur les risques et les considérations prospectives. Des paramètres de délégation clairs et des attentes de communication bien définies sont essentiels pour s’assurer que la capacité de l’OCIO à agir de manière décisive en période de stress renforce — plutôt qu’affaiblisse — la surveillance fiduciaire.

Aligner la surveillance des mandats d’OCIO sur la Ligne directrice no 10 de l’ACOR

La Ligne directrice no 10 de l’Association canadienne des organismes de contrôle des régimes de retraite (ACOR) sur la gestion des risques fournit des orientations pertinentes pour l’évaluation des mandats d’OCIO, en particulier en ce qui concerne l’impartition à des fournisseurs de services tiers. Bien que cette ligne directrice ne prescrive pas de modèles de placement précis, elle réaffirme des principes fondamentaux directement applicables aux mandats d’OCIO.

Du point de vue du conseil ou du comité de retraite, ainsi que du promoteur du régime, l’application de la Ligne directrice no 10 à une relation d’OCIO consiste notamment à évaluer si l’arrangement d’impartition :

• définit clairement la portée des activités imparties, y compris la mise en œuvre des placements, les opérations de négociation, la gestion de la trésorerie et la supervision opérationnelle;
• repose sur une diligence raisonnable appropriée, couvrant la structure de gouvernance de l’OCIO, ses contrôles, sa situation financière, ses capacités opérationnelles et ses plans de continuité des activités;
• est encadré par des ententes formelles précisant les rôles, responsabilités, attentes en matière de rapports, mécanismes d’escalade et droits de résiliation;
• permet une surveillance continue, au moyen de rapports permettant au conseil ou au comité de retraite d’évaluer en temps opportun le rendement, les expositions au risque, l’efficacité opérationnelle et la conformité;
• préserve l’imputabilité, en reconnaissant que la responsabilité fiduciaire ultime demeure celle de l’administrateur du régime, malgré la délégation de pouvoirs.

L’intégration de la Ligne directrice no 10 dans l’évaluation et la surveillance des mandats d’OCIO aide les conseils ou les comités de retraite à documenter leur diligence, à renforcer la discipline de gouvernance et à démontrer que les décisions d’impartition sont alignées sur les obligations fiduciaires du régime.

L’évaluation des OCIO sous l’angle fiduciaire

Les évaluations traditionnelles des OCIO mettent souvent l’accent sur le rendement, les frais et l’étendue des services. Bien que ces éléments soient importants, ils sont insuffisants à eux seuls. Une évaluation axée sur la responsabilité fiduciaire accorde davantage de poids au soutien à la gouvernance, à la clarté de la délégation, à la transparence et à la capacité de l’OCIO à agir comme une extension disciplinée du cadre décisionnel du conseil ou du comité de retraite.

Des approches telles que les cadres d’évaluation de la valeur globale peuvent aider les fiduciaires à documenter la surveillance, à aligner les attentes et à suivre si la relation avec l’OCIO continue de servir au mieux les intérêts du fonds à mesure que les circonstances évoluent. Il est essentiel de reconnaître que l’adéquation fiduciaire est dynamique, et non statique.

Questions pratiques que les fiduciaires devraient se poser lors de l’évaluation d’un OCIO

• Délégation et contrôle : Quelles décisions sont déléguées et comment la surveillance efficace du conseil ou du comité de retraite estelle maintenue ?
• Imputabilité : Comment la performance fiduciaire estelle évaluée audelà des rendements relatifs ?
  
• Gestion des conflits : Où existent des conflits et comment sontils divulgués et encadrés ?
• Transparence et rapports : Les rapports soutiennentils clairement la surveillance des risques et des décisions, notamment en période de tension des marchés ?
• Résilience de la gouvernance : Notre cadre de surveillance résisteraitil à un examen réglementaire ou des parties prenantes en période de repli des marchés ?
• Évolution de l’adéquation : Comment la pertinence de l’OCIO seratelle réévaluée à mesure que le régime ou l’environnement réglementaire évolue ?

Conclusion

Lorsqu’elle est bien structurée, la délégation à un OCIO peut renforcer la discipline de gouvernance et la focalisation stratégique; à l’inverse, lorsqu’elle est mal encadrée, elle peut affaiblir l’imputabilité et amplifier les risques. Un mandat d’OCIO bien gouverné permet aux conseils ou aux comités de retraite de transférer certains risques opérationnels ciblés tout en conservant une surveillance efficace, favorisant ainsi une prise de décision disciplinée et des résultats fiduciaires alignés sur les intérêts à long terme des bénéficiaires.

Alana Dubinski, Principal and Head of ESG Strategy, TELUS Health

Chief Compliance Officer, TELUS Health Investment Management

Alana Dubinski brings over 25 years of experience in investment management, regulatory compliance, and institutional advisory services, including OCIO solutions. Alana is a founding member of the TELUS Health ESG Working Group and has led the development of ESG governance frameworks, trustee education, and portfolio-level ESG and stewardship reporting for pension plans, not-for-profit organizations, and Indigenous trust clients. Alana is recognized for her practical, hands-on leadership style and her ability to translate complex regulatory and investment issues into clear, actionable guidance for boards, trustees, and senior decision-makers.